英国记者乔治唠克（乔纳森莱斯蔠耶斯 饰）潜入了南京，打算把日军在当地的曝行公诸于世。可是他被日军发现了，在即将被斩头之际，一名中国游击队员陈汉生（周润发 饰）救起了。 何克还认识了战地外籍医生丽（拉达猠兼尔 饰）。何克辗转到了黄石，与60多名孤儿一起居住。孩子们保饱受战争折磨，对外国人他们都有抵触心理，甚至不尊重。可是随着时间的过去，何克的热心与善良还是感动了孩子们，短短几个月他们的生活与周遭环境有了很大的改善。也幸得有好心人王太太（杨紫琼 饰）的帮助。 生活日渐上了安稳的轨道，战争的步伐也逐渐逼近。何克与汉生还有丽决定带着孩子们到山丹，一个人迹罕至的地方。路途之艰辛，同伴的离世也无法阻挡他们的脚步。可是一场疾病，还是打击了汉克、丽与孩子们的生活……再次在关键时刻遇到陈源这个大仇人，别看石青峰带领手下撤的时候很有气势，但他的心里肯定是窝火的。上次追杀星主殿的那些人，就是因为在关键时刻遇到陈源，而让他的任务功亏一篑，这一次又是在关键时刻出现了他。
