1938年，日寇占领民国首府南京之后，计划由南北两面包抄津浦路看到血泊里的边昌，他脸上才现出一抹冷笑，喊了一声撤！就带着一百多个黑衣人手下迅速退走了。转眼之间，陈源面前就只剩下一片倒在血泊里的尸体，和还活着的寥寥几个。遇陇海路的枢纽——华东重镇徐州，以实现对华东的全面占领。国民党第五战区司令长官李宗仁（邰宏来 饰）临危受命，指挥保卫徐州、抵抗日寇。日寇入侵山东，陆军上将韩复榘畏战逃跑，将济南拱手让与日军，蒋介石（赵恒多 饰）整饬军纪将韩某炝决。为了增强作战实力，李宗仁将四处受排挤的川军将士纳入麾下，又力劝蒋介石恢复张自忠指挥权，构筑了强有力的抗日统一战线。与此同时，日寇矶谷师团南下临沂，屠杀当地百姓，张自忠（初国梁 饰）为一雪前耻，率部奔赴临沂，与庞炳勋部死战日军，拉开了台儿庄大捷的序幕……
